Menelisik Kewenangan dan Kewajiban Organ-Organ Perseroan Terbatas

Pasal 109 Undang-Undang No. 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja ( UU Cipta Kerja) menjabarkan organ perseroan terbagi menjadi tiga, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris. Ketiganya merupakan organ yang penting dalam perseroan dan memiliki kewenangan serta kewajibannya masing-masing.

Pertama adalah Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS. RUPS memiliki kekuasaan tertinggi dalam struktur organ perseroan. Hal tersebut tercermin dari kewenangan yang dimilikinya yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris (Pasal 1 Angka ke-4 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT)). RUPS biasanya diselenggarakan dengan dihadiri para pemegang saham atau kemudian disebut Forum RUPS. Dalam Forum tersebut para pemegang saham yang hadir berhak untuk memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris sepanjang berhubungan dengan mata acara RUPS dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan (Pasal 75 UU ayat (2) UUPT). Dalam hal kewenangan, RUPS memiliki beberapa kewenangan yang tidak dimiliki oleh organ lain diantaranya:

  1. Menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajuban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan pendiri atau kuasanya 
  2. Menyetujui perbuatan hukum atas nama perseroan yang dilakukan semua anggota direksi, semua anggota dewan komisaris bersama-sama pendiri dengan syarat semua pemegang saham hadir dalam RUPS, dan semua pemegang saham menyetujuinya dalam RUPS tersebut 
  3. Melakukan Perubahan AD ; 
  4. Menyetujui penambahan modal dan pengurangan; 
  5. Menetapkan pembagian tugas dan pengurusan perseroan antara anggota;
  6. Mengangkat anggota direksi ; dan
  7. Mengangkat anggota dewan komisaris 

Selain ketentuan mengenai kewenangannya diatas sebenarnya masih dapat ditambahkan melalui pengaturan lebih lanjut dalam anggaran dasar perusahaan selama tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan masih linear dengan tujuan dari perseroan itu sendiri. Namun, selain kewenangan yang dimiliki terdapat kewajiban dan tanggung jawab yang juga tetap harus dijalankan oleh RUPS seperti pengambilan keputusan yang harus didorong terlebih dahulu melalui mekanisme musyawarah untuk mufakat (Pasal 87 UUPT), barulah ketika tidak tercapai melalui mekanisme voting yang harus juga memenuhi kuota-kuota yang telah diatur dalam UUPT atau diatur lebih lanjut dalam Anggaran Dasar. Selain itu, mengacu kepada Pasal 87 UUPT terdapat kewajiban RUPS untuk membuat risalah rapat yang ditandatangani oleh peserta RUPS dan ditandatangani ketua rapat atau dibuat dengan akta notaris.

Kedua adalah Direksi. Direksi sendiri dalam Pasal 109 UU Cipta Kerja direksi didefinisikan sebagai Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Sehingga dalam kedudukannya sebenarnya terdapat beberapa kewenangan dan tanggung jawab yang dimiliki direksi antara lain:

  1. Melakukan pengurusan terhadap jalannya Perseroan
  2. Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan risalah rapat direksi
  3. Membuat laporan tahunan untuk disampaikan kepada RUPS.
  4. Membuat laporan keuangan sesuai dengan ketentuan dalam perundang-undangan
  5. Memelihara seluruh daftar, risalah dan dokumen keuangan Perseroan diatas dan dokumen Perseroan lainnya.

Diluar kewenangannya direksi juga mengemban tanggung jawab pribadi jika tidak dapat menjalankan tugas dan kewenangannya dengan baik, hal tersebut berkaitan dengan konsep fiduciary duties yang dianut UUPT yang pada pokoknya Direksi tidak hanya dituntut untuk menekankan pada kepentingan perseroan, namun lebih dari itu direksi dituntut juga untuk menjalankan tugasnya dengan itikad baik dan penuh rasa tanggung jawab. Selain itu, direksi juga harus melaksanakan tugasnya secara maksimal sesuai dengan kemampuannya dan bersikap dengan kehati-hatian yang tinggi untuk menghindari  posibilitas atas kemungkinan kerugian yang dapat terjadi (duty of skill and care). Jika tindakan pengurusannya yang dilakukan direksi terbukti lalai dan tidak memperhatikan unsur-unsur diatas maka ia harus bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan yang dipimpinnya.

Ketiga adalah Komisaris, Pasal 109 UU Cipta Kerja mendefinisikan Komisaris sebagai organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.  Pada pokoknya komisaris memiliki wewenang antara lain:

  1. Mengawasi tindakan-tindakan perseroan yang dijalankan oleh direksi
  2. Meminta keterangan kepada direksi atas segala kebijakan dan tindakan yang dilakukan oleh direksi untuk dan atas nama perseroan
  3. Melakukan tindakan pengurusan perseroan dalam keadaan tertentu dan untuk jangka waktu tertentu jika terjadi kekosongan jabatan direksi atau keadaan-keadaan lain yang diatur oleh Anggaran Dasar maupun UUPT.
  4. Melakukan pemeriksaan surat-surat, buku-buku, dan dokumen lain untuk keperluan verifikasi  inventarisir kekayaan perseroan yang telah dilakukan oleh direksi.

Kewenangan dewan komisaris juga dapat diatur khusus dalam anggaran dasar perseroan dengan catatan tidak melanggar ketentuan dalam peraturan perundang-undangan. Disisi lain direksi juga memiliki kewajiban dan tanggung jawab untuk memberikan nasihat kepada direksi dalam melaksanakan pengurusan perseroan, meneliti dan menelaah laporan yang diserahkan oleh direksi. Selain sama seperti direksi, komisaris juga harus melaporkan kepemilikan saham yang dimiliki oleh yang bersangkutan dan keluarganya. Selain itu komisaris juga tetap harus memperhatikan aspek-aspek fiduciary duties, duty of care, dan duty of skill dalam menjalankan tugasnya. Karena, jika komisaris terbukti lalai dalam menjalankan tugas pengawasannya maka ia pun dapat dikenakan pertanggungjawaban pribadi atas kerugian perseroan (Pasal 114 ayat (3) UUPT).

Leave a Comment